PIS E COFINS SOBRE VENDA DE AÇÕES – IRPJ E CSLL SOBRE GANHO DE CAPITAL – DESMUTUALIZAÇÃO
1. INTRODUÇÃO
O Edital de Transação por Adesão PGFN/RFB n° 054, de 14 de agosto de 2025, tornou pública a proposta da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional e da Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil para adesão à transação no contencioso tributário de relevante e disseminada controvérsia jurídica.
Estão abrangidos pelas modalidades de transação previstas neste Edital os débitos inscritos ou não em dívida ativa da União, de qualquer valor, até a data limite para adesão, inclusive aqueles cuja exigibilidade esteja suspensa nos termos do art. 151, caput, incisos II a V, da Lei n° 5.172, de 26 de outubro de 1966 – Código Tributário Nacional.
2. OBJETO DA TRANSAÇÃO NO CONTENCIOSO TRIBUTÁRIO DE RELEVANTE E DISSEMINADA CONTROVÉRSIA JURÍDICA
São elegíveis para adesão à transação no contencioso tributário de relevante e disseminada controvérsia jurídica os débitos em contencioso administrativo ou judicial relacionados:
I – à incidência de Contribuição para os Programas de Integração Social e de Formação do Patrimônio do Servidor Público – Contribuição para o PIS/Pasep e de Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – Cofins sobre os valores decorrentes da venda de ações recebidas na desmutualização da Bolsa de Valores de São Paulo – Bovespa e da Bolsa de Mercadorias & Futuro – BM&F; e
II – à incidência de Imposto sobre a Renda da Pessoa Jurídica – IRPJ e de Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL sobre o ganho de capital decorrente do processo de desmutualização da Bovespa.
2.1. INCLUSÃO DAS MULTAS
Poderão ser incluídas na transação as multas relacionadas às controvérsias de que trata o item 2, inclusive as multas qualificadas, hipótese em que incidirão os mesmos descontos aplicados ao débito principal.
A transação somente será celebrada caso constatada a existência, na data da adesão ao Edital, de inscrição em dívida ativa da União, de ação judicial, de embargos à execução fiscal ou de reclamação ou recurso administrativo pendente de julgamento definitivo, relativamente à controvérsia e aos débitos a serem incluídos na transação.
2.2. SEGREGAMENTO DE DISCUÇÕES
Caso a inscrição em dívida ativa da União, a ação judicial, os embargos à execução fiscal, a reclamação ou o recurso administrativo pendente de julgamento definitivo relacionem-se a mais de uma controvérsia ou fundamentação legal, o contribuinte poderá segregar as discussões para incluir em transação apenas os débitos referido nos item 2.1.
3. PRAZO E CONDIÇÕES PARA ADESÃO
A adesão à transação de que trata este Edital poderá ser formalizada a partir da data de sua publicação até às 19h (dezenove horas), horário de Brasília, do dia 28 de novembro de 2025.
3.1. CONSOLIDAÇÃO DA ADESÃO
A consolidação da adesão de que trata o edital implica em confissão, pelo requerente, de forma irrevogável e irretratável, nos termos dos arts. 389 a 395 da Lei n° 13.105, de 16 de março de 2015 – Código de Processo Civil, ser devedor dos débitos incluídos na transação, pelos quais responderá na condição de contribuinte ou responsável.
A adesão implica, em relação aos débitos incluídos na transação, a desistência, por parte do aderente, das impugnações ou dos recursos administrativos interpostos e a renúncia às alegações de direito sobre as quais se fundamentem.
A adesão não autoriza a restituição ou a compensação de importância paga, compensada ou incluída em parcelamento pelo qual tenha o aderente optado antes da celebração da transação.
3.2. DEPÓSITOS VINCULADOS AOS DÉBITOS
Os depósitos existentes vinculados aos débitos a serem quitados por meio da transação de que trata este Edital serão automaticamente convertidos em renda da União, hipótese em que as condições de pagamento serão aplicadas sobre o saldo remanescente dos débitos objeto da transação.
3.3. COMUNICAÇÃO AO DOMICÍLIO TRIBUTÁRIO
A pessoa natural ou jurídica que aderir à transação de que trata este Edital deverá consentir expressamente, nos termos do art. 23, § 5°, do Decreto n° 70.235, de 6 de março de 1972, com a implementação, pela Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional e pela Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil, conforme o caso, de endereço eletrônico para envio de comunicações a seu domicílio tributário, com prova de recebimento.
3.4. NÃO LIBERAÇÃO DE GRAVAMES
A adesão às modalidades de transação de que trata este Edital não implica liberação dos gravames decorrentes de arrolamento de bens, de medida cautelar fiscal e das garantias prestadas administrativamente ou nas ações de execução fiscal ou em qualquer outra ação judicial.
3.5. INFORMAÇÕES AO TERMO DE TRANSAÇÃO
O deferimento da proposta de transação importa consentimento do aderente quanto à divulgação, em meio eletrônico, de todas as informações constantes do termo de transação, resguardadas as legalmente protegidas por sigilo.
3.6. VEDAÇÃO DE ACUMULO DE DESCONTOS OU REDUÇÕES
É vedada a acumulação de descontos ou reduções concedidos nos termos deste Edital com quaisquer outros benefícios assegurados pela legislação de regência relativos aos créditos tributários incluídos na transação.
3.7. VEDAÇÃO ENVOLVENDO CONTROVÉRSIA POR COISA JULGADA MATERIAL
É vedada a transação que envolva controvérsia definida por coisa julgada material ou efeito prospectivo do qual resulte, direta ou indiretamente, regime especial, diferenciado ou individual de tributação.
Caso o aderente pretenda transacionar inscrições suspensas por decisão judicial, deverá desistir, de forma irrevogável e irretratável, do mandado de segurança ou da ação judicial e renunciar ao direito no qual se funda o mandamus ou a ação, em relação aos débitos incluídos na transação.
3.8. GARANTIAS
No caso de inscrições garantidas, o levantamento das garantias somente será autorizado quando integralmente liquidado o acordo.
3.9. EXTINÇÃO DOS DÉBITOS
Os débitos transacionados somente serão extintos quando cumpridos os requisitos e as condições exigidas no momento da aceitação do acordo, inclusive seu pagamento integral.
4. CONDIÇÕES DE PAGAMENTO PARA ADESÃO À TRANSAÇÃO NO CONTENCIOSO TRIBUTÁRIO DE RELEVANTE E DISSEMINADA CONTROVÉRSIA JURÍDICA
Após conversão automática dos depósitos em pagamento definitivo, nos termos do item 3.2, caso haja, os créditos tributários remanescentes objeto da transação de que trata este Edital poderão ser liquidados por meio de uma das seguintes modalidades:
I – em até treze prestações, conforme as seguintes etapas sucessivas:
a) a aplicação de desconto de 65% (sessenta e cinco por cento) sobre o valor total do débito ou da inscrição elegível à transação, facultada, após a aplicação do desconto, a utilização de créditos de prejuízo fiscal do Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídica – IRPJ e de base de cálculo negativa da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL para quitação do saldo remanescente até o limite de 30% (trinta por cento); e
b) a liquidação do saldo devedor remanescente mediante o pagamento:
b.1) de entrada no valor mínimo de 30% (trinta por cento), em parcela única; e
b.2) do saldo remanescente em até doze parcelas mensais;
II – em até vinte e cinco prestações, conforme as seguintes etapas sucessivas:
a) aplicação de desconto de 55% (cinquenta e cinco por cento) sobre o valor total do débito ou da inscrição elegível à transação, facultada, após a aplicação do desconto, a utilização de créditos de prejuízo fiscal do IRPJ e de base de cálculo negativa da CSLL para quitação do saldo remanescente até o limite de 30% (trinta por cento); e
b) a liquidação do saldo devedor remanescente mediante o pagamento:
b.1) de entrada no valor mínimo de 25% (vinte e cinco por cento), em parcela única; e
b.2) do saldo remanescente em até vinte e quatro parcelas mensais;
III – em até trinta e sete prestações, conforme as seguintes etapas sucessivas:
a) a aplicação de desconto de 45% (quarenta e cinco por cento) sobre o valor total do débito ou da inscrição elegível à transação, facultada, após a aplicação do desconto, a utilização de créditos de prejuízo fiscal do IRPJ e de base de cálculo negativa da CSLL para quitação do saldo remanescente até o limite de 30% (trinta por cento); e
b) a liquidação do saldo devedor remanescente mediante o pagamento:
b.1) de entrada no valor mínimo de 20% (vinte por cento), em parcela única; e
b.2) do saldo remanescente em até trinta e seis parcelas mensais;
IV – em até quarenta e nove prestações, conforme as seguintes etapas sucessivas:
a) a aplicação de desconto de 35% (trinta e cinco por cento) sobre o valor total do débito ou da inscrição elegível à transação, facultada, após a aplicação do desconto, a utilização de créditos de prejuízo fiscal do IRPJ e de base de cálculo negativa da CSLL para quitação do saldo remanescente até o limite de 30% (trinta por cento); e
b) a liquidação do saldo devedor remanescente mediante o pagamento:
b.1) de entrada no valor mínimo de 15% (quinze por cento), em parcela única; e
b.2) do saldo remanescente em até quarenta e oito parcelas mensais; e
V – em até sessenta e uma prestações, conforme as seguintes etapas sucessivas:
a) a aplicação de desconto de 25% (vinte e cinco por cento) sobre o valor total do débito ou da inscrição elegível à transação, facultada, após a aplicação do desconto, a utilização de créditos de prejuízo fiscal do IRPJ e de base de cálculo negativa da CSLL para quitação do saldo remanescente até o limite de 30% (trinta por cento);
b) a liquidação do saldo devedor remanescente mediante o pagamento:
b.1) de entrada no valor mínimo de 10% (dez por cento), em parcela única; e
b.2) do saldo remanescente em até sessenta parcelas mensais.
4.1. CRÉDITOS DECLARADOS E APURADOS PELA RFB
A transação poderá compreender a utilização de créditos de prejuízo fiscal do IRPJ e de base de cálculo negativa da CSLL apurados e declarados à Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil, desde que o vínculo jurídico em questão tenha se consolidado até 31 de dezembro de 2024, de titularidade:
I – do sujeito passivo, desde que, entre a data da apuração e da compensação, não tenha ocorrido, cumulativamente, modificação de seu controle societário e do ramo de atividade; ou
II – de pessoa jurídica controladora ou controlada, de forma direta ou indireta; ou
III – de sociedades controladas direta ou indiretamente por uma mesma pessoa jurídica, independentemente do ramo de atividade.
4.1.1. VALOR DOS CRÉDITOS
O valor dos créditos será determinado:
I – por meio da aplicação das alíquotas do IRPJ previstas no art. 3° da Lei n° 9.249, de 26 de dezembro de 1995, sobre o montante do prejuízo fiscal; e
II – por meio da aplicação das alíquotas da CSLL previstas no art. 3° da Lei n° 7.689, de 15 de dezembro de 1988, sobre o montante da base de cálculo negativa da referida contribuição.
4.2. INCORPORAÇÃO, FUSÃO OU CISÃO
A pessoa jurídica sucessora por incorporação, fusão ou cisão não poderá utilizar prejuízos fiscais da sucedida. No caso de cisão parcial, a pessoa jurídica cindida poderá utilizar os seus próprios prejuízos, proporcionalmente à parcela remanescente do patrimônio líquido.
4.3. PAGAMENTO DA ENTRADA
O pagamento da entrada deverá ser realizado até o último dia útil do mês do requerimento da adesão, para débitos administrados pela Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil.
Após liquidação da entrada, as respectivas parcelas deverão ser liquidadas sucessivamente até o último dia útil dos meses subsequentes ao mês de vencimento da entrada.
4.4. VALOR DE CADA PARCELA
O valor de cada parcela por ocasião do pagamento, inclusive da parcela mínima, será acrescido de juros equivalentes à taxa referencial do Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – Selic para títulos federais, acumulada mensalmente, calculados a partir do mês subsequente ao da consolidação até o mês anterior ao do pagamento, e de 1% (um por cento) relativamente ao mês em que o pagamento estiver sendo efetuado.
Em quaisquer das modalidades de transação, o valor das parcelas não poderá ser inferior a R$ 500,00 (quinhentos reais).
4.5. DÉBITOS OU INSCRIÇÕES ELEGÍVEIS
Os débitos ou as inscrições elegíveis à transação serão consolidados pela Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional, no caso de débitos inscritos em dívida ativa da União, ou pela Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil, nas demais hipóteses, após a verificação de atendimento aos requisitos e às condições previstas neste Edital, observadas as modalidades selecionadas pelo aderente.
5. PAGAMENTO DOS DÉBITOS
O pagamento dos débitos transacionados no âmbito da Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil deverá ser efetuado:
I – até a consolidação da dívida, a parcela deverá ser calculada pelo contribuinte e emitida mediante Documento de Arrecadação de Receitas Federais – Darf, via e-CAC, disponível no site da Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil, no endereço eletrônico https://gov.br/receitafederal, sob o código de receita 1124; e
II – após a consolidação da dívida, o valor da parcela será calculado automaticamente pelo sistema, e o Darf deve ser emitido através do e-CAC na respectiva modalidade negociada.
6. ADESÃO À TRANSAÇÃO DE CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS NO ÂMBITO DA SECRETARIA ESPECIAL DA RECEITA FEDERAL DO BRASIL
A adesão à transação de que trata este Edital relativa a débitos administrados pela Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil será formalizada mediante abertura de processo digital no e-CAC, na aba “Legislação e Processo”, por meio do serviço “Requerimentos Web”, disponível no site da Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil, no endereço eletrônico https://gov.br/receitafederal, cujo acesso é disciplinado pela Instrução Normativa RFB n° 2.066, de 24 de fevereiro de 2022.
7. ADESÃO À TRANSAÇÃO DE CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS NO ÂMBITO DA PROCURADORIA-GERAL DA FAZENDA NACIONAL
A adesão à transação de que trata este Edital relativa a débitos inscritos em dívida ativa da União será formalizada no Portal REGULARIZE, disponível em https://www.regularize.pgfn.gov.br, na aba “Outros Serviços”, opção “Transação no Contencioso Tributário de Relevante e Disseminada Controvérsia”, mediante o preenchimento do formulário eletrônico e a apresentação dos seguintes documentos:
I – requerimento de adesão preenchido e assinado conforme modelo constante do portal REGULARIZE, acompanhado dos documentos que comprovem poderes de representação;
II – qualificação completa do requerente e, no caso de pessoa jurídica, de seus sócios, controladores, administradores, gestores e representantes legais;
III – número dos processos administrativos do crédito tributário a transacionar e o número de suas respectivas inscrições na dívida ativa da União;
IV – certidão de objeto e pé do processo judicial em que discutida a tese, que informe o atual estágio da ação e, caso haja, a data da decisão que determinou a suspensão da exigibilidade das inscrições, além da existência de eventual reforma ou confirmação da decisão pelas instâncias superiores; e
V – relatório analítico, certificado por profissional contábil com registro no Conselho Regional de Contabilidade, que ateste a existência e a disponibilidade dos créditos decorrentes de prejuízo fiscal e base de cálculo negativa da CSLL, caso haja pedido de utilização destes créditos para quitação da dívida.
8. OBRIGAÇÕES DO ADERENTE
Ao aderir à transação prevista neste Edital, o aderente fica obrigado a:
I – fornecer, quando solicitado, informações sobre bens, direitos, valores, transações, operações e demais atos que permitam à Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional ou à Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil, conforme o caso, conhecer sua situação econômica ou eventuais fatos que impliquem a rescisão do acordo;
II – não utilizar a transação de forma abusiva ou com a finalidade de limitar, falsear ou prejudicar de qualquer modo a livre concorrência ou a livre iniciativa econômica;
III – renunciar a quaisquer alegações de direito sobre as quais se fundamentem as ações judiciais, incluídas as coletivas, ou os recursos que tenham por objeto os créditos incluídos na transação, por meio de requerimento de extinção do respectivo processo com resolução de mérito, nos termos do art. 487, caput, inciso III, alínea “c”, do Código de Processo Civil;
IV – manter regularidade perante o Fundo de Garantia do Tempo de Serviço – FGTS, a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional e a Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil;
V – regularizar os débitos que vierem a ser inscritos em dívida ativa da União ou que se tornarem exigíveis na Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil após a formalização do acordo de transação, no prazo de noventa dias da data da referida formalização;
VI – declarar que não utiliza pessoa natural ou jurídica interposta para ocultar ou dissimular a origem ou a destinação de bens, de direitos e de valores, seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários de seus atos, em prejuízo da Fazenda Pública Federal;
VII – declarar que não alienou ou onerou bens ou direitos com o propósito de frustrar a recuperação dos créditos inscritos;
VIII – declarar que as informações cadastrais, patrimoniais e econômico-fiscais prestadas à administração tributária são verdadeiras e que não omitiu informações quanto à propriedade de bens, direitos e valores; e
IX – aderir ao Domicílio Tributário Eletrônico – DTE, mantendo a adesão durante o período de vigência da transação de que trata o Edital.
9. HIPÓTESES DE RESCISÃO DA TRANSAÇÃO
Constituem hipóteses de rescisão da transação:
I – a falta de pagamento de três parcelas consecutivas ou seis alternadas;
II – a falta de pagamento de até duas parcelas, estando todas as demais pagas;
III – o descumprimento das condições, das cláusulas, das obrigações ou dos compromissos assumidos;
IV – a constatação, pela Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional ou pela Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil, de ato tendente ao esvaziamento patrimonial do aderente como forma de fraudar o cumprimento da transação, ainda que realizado anteriormente à sua celebração;
V – a decretação de falência ou de extinção, pela liquidação, da pessoa jurídica transigente;
VI – a comprovação da existência de prevaricação, concussão ou corrupção passiva na formação da pessoa jurídica transigente;
VII – a ocorrência de dolo, fraude, simulação ou erro essencial quanto à pessoa ou quanto ao objeto do conflito;
VIII – a ocorrência de alguma das hipóteses rescisórias adicionalmente previstas na legislação de regência da transação;
IX – a inobservância de quaisquer disposições previstas na lei de regência da transação ou neste Edital;
X – o descumprimento de obrigação relativa ao FGTS;
XI – a não apresentação, no prazo estipulado, da documentação de que trata o item 5.2 deste Edital; e
XII – as demais hipóteses previstas no art. 19 da Portaria Normativa MF n° 1.584, de 13 de dezembro de 2023.
Fundamentação Legal:Edital de Transação por Adesão PGFN/RFB n° 054, de 14 de agosto de 2025 e outros dispositivos legais já citados no texto.